＊＊＊株式会社（以下「甲」といいます。）と、株式会社無限(以下「乙」といいます。)は、甲乙間における取引の検討およびその実施のために（以下「遂行目的」といいます。）、本契約の各当事者が他の当事者に開示する秘密情報の秘密保持に関し下記のとおり合意します。
下記のいずれかの条件に該当するものを本契約における秘密情報とします。
(1) 書面上秘密である旨を明示して相手方に開示された情報
(2) 記録媒体もしくは電子データ上で秘密である旨を明示して相手方に開示された情報
(3) 口頭で秘密である旨を明示して開示された情報のうち、開示の時から10営業日以内に書面上または電子データ上秘密である旨を明示して相手方に送付された情報
前条にかかわらず、下記のいずれかの条件に該当する場合は秘密情報とみなさないものとします。
(1) 開示を受けた当事者が秘密保持義務を負うことなく既に保有している情報
(2) 第三者から秘密保持義務を負わず正当に入手した情報
(3) 開示を受けた当事者が独自に開発した情報
(4) 開示を受けた当事者の故意・過失によらず公知となった情報
(5) 開示を受けた時点で、既に公知であった情報
1.甲および乙は、本契約を締結するに至った遂行目的以外の目的で秘密情報を利用、複製、持ち出し（社外への電子メールによる送信を含みます。）しないものとします。
2.甲および乙は、事前に相手方の書面または電子メールによる承諾なく、第三者に対して秘密情報を開示せず、秘密として保持するものとします。
3.甲または乙が、それぞれ過半数の株式または持分を保有しまたは保有される関係にある会社（以下「関連会社」といいます。）は、前項の第三者に該当せず、遂行目的の範囲内において、甲および乙は、自らの関連会社に秘密情報を開示し利用させることができるものとします。ただし、甲および乙は、自らの関連会社に対して、本契約と同等以上の秘密保持義務を負わせるものとし、当該関連会社と連帯してその責めを負うものとします。
甲および乙は、秘密情報を、善良なる管理者としての注意義務をもって適切に管理するものとします。
甲および乙は、それぞれ遂行目的のために秘密情報を知る必要がある最小限度の自己の役員および従業員・派遣社員・常駐する協力会社の社員に対して秘密情報を開示し、自己の責任において本契約に定める秘密保持義務を遵守させるものとし、それらの者を適切に教育・指導・管理監督するものとします。また、退任した役員および退職した従業員に対しても、本契約に定める秘密保持義務を遵守させるものとします。
甲および乙は、第３条第２項に基づき事前に相手方の承諾を得て秘密情報を第三者に開示する場合は、その第三者に対して本契約と同等以上の秘密保持義務を負わせるものとし、かかる第三者の義務違反につき全責任を負うものとします。
1.甲および乙は、相手方より秘密情報を含む物件の貸出しを受けた場合には、相手方に対し、預り書を発行するものとします。
2.甲および乙は、前項により貸出しを受けた場合において、預り書記載の預り期間終了後、速やかに預った物件を相手方に返却すると共に、秘密情報の複製（書類、記録媒体、電子メール、コンピュータ上のデータ等）があるときには、これをすべて廃棄し、廃棄証明書を相手方に対して提出するものとします。
甲および乙は、秘密情報の取扱い状況につき疑義を生じたときは相手方の秘密情報の利用状況または管理監督状況を調査するために、事前に相手方の承諾を得たうえで、相手方の業務に支障をきたさないように配慮して、相手方の事業所内に立ち入り監査することができるものとし、相手方は正当な理由なくかかる申し出を拒むことができないものとします。
甲および乙は、本契約違反により、相手方が被った損害を賠償するものとします。なお、その具体的な方法については、別途協議するものとします。
本契約終了に伴い相手方より受領した秘密情報はすべて破棄するものとします。なお、相手方から貸出を受けた秘密情報を含む物件については第７条に従うものとします。
本契約の有効期間は、契約締結日から1年間とし、契約終了日の３ヶ月前までに当事者のいずれからも書面による契約終了の申し出がない場合は、更に1年間更新するものとし、以後も同様とします。本契約に定めた秘密保持義務は情報を開示した時から3年間有効に存続するものとします。
本契約は日本国法に準拠し、同法にしたがって解釈されます。本契約に関し、訴訟の必要が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
本契約は、甲乙間の遂行目的に関する他の秘密保持にかかわる合意に優先するものとします。
